收購資金買自家股難逃瓜田李下之嫌
去年以來，不少上市公司在收購資產(chǎn)時，要求交易對手使用部分收購資金從二級市場購買上市公司股票 。雖然這種交易設計令交易對手獲得上市公司股票的價格更加市場化，有利于保護投資者利益，但從目前已有的案例來看，這類交易存在大量的高估值現(xiàn)象，且有拉抬股價之嫌，值得警惕。
昨日，科大訊飛披露擬以4.8億元的價格收購廣東啟明科技發(fā)展有限公司100%的股權(quán)。其中，啟明科技原股東將以部分收購資金從二級市場購買科大訊飛股票。而稍早之前，新綸科技擬以1.38億元收購上海瀚廣實業(yè)有限公司100%股權(quán)，也同樣要求瀚廣實業(yè)原股東拿出至少5000萬元在二級市場購買新綸科技股票。此種由資產(chǎn)交易對手方用交易對價在二級市場購買上市公司股份的行為，因為涉及上市公司資金流向自家股票，一時間引發(fā)廣泛關(guān)注。
實際上，類似的操作模式去年就已在資本市場出現(xiàn)。去年8月博彥科技宣布擬以5650萬美元收購大展集團6家全資子公司全部股權(quán)之前，雙方曾有約定，大展集團高管需要使用收購對價中的660萬美元購買博彥科技的A股。
毫無疑問，此種資產(chǎn)交易模式有利于上市公司與交易對手的利益捆綁。同時，交易對手獲得上市公司股票的定價相對于定向增發(fā)等方式更加市場化。在這種條件下，刻意壓低定增價格而損害中小投資者利益的情況將得到節(jié)制。
根據(jù)公告，科大訊飛購買啟明科技的溢價水平為580.57%、新綸科技收購瀚廣實業(yè)的溢價率為328.48%、博彥科技收購大展集團6家子公司股權(quán)的溢價率為428.98%?？梢?家公司收購資產(chǎn)的增值水平都相當高。
根據(jù)公開信息，科大訊飛、新綸科技和博彥科技所收購的標的資產(chǎn)前一年度凈利潤分別為2040.7萬元、1077.7萬元和2445.8萬元。由此計算，3家上市公司收購資產(chǎn)的靜態(tài)市盈率分別約為23.5倍、12.8倍和14.7倍。相比于目前A股11倍左右的平均靜態(tài)市盈率來說，收購估值并不低。
另外，科大訊飛和新綸科技的收購計劃中還包含盈利承諾，兩家公司擬收購資產(chǎn)2013年的盈利分別為4000萬元和2280萬元。雖然實現(xiàn)盈利承諾后市盈率將大幅下降，但凈利潤絕對值仍不高，對上市公司業(yè)績貢獻有限。而且，即便標的資產(chǎn)的業(yè)績未能達標，相對于金額較大的股權(quán)交易金額來說，原股東的現(xiàn)金補足壓力也并不大。
由此可見，雖然這種交易方式的創(chuàng)新使得上市公司的交易對手獲得上市公司股權(quán)的價格更為市場化，保護了投資者的利益，但這種創(chuàng)新無法實現(xiàn)對資產(chǎn)高估的有效約束，也可能導致因利益捆綁產(chǎn)生一致行動人，還存在操縱自家股票的可能。因此，對于這一資產(chǎn)交易的新狀況，監(jiān)管部門應未雨綢繆，運用適當?shù)闹敢皶r予以規(guī)范。
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